天堂硅谷在和上市公司的合作中，由天堂硅谷來選擇標(biāo)的、進(jìn)行資產(chǎn)評估、交易定價、退出條件設(shè)計和整個項目的管控;而上市公司負(fù)責(zé)整個項目的運營管理。在收購前，上市公司握有一票否決權(quán)，但是在被收購后，上市公司必須確保在約定的收購時間內(nèi)被收購標(biāo)的達(dá)到上市公司對利潤的要求
天堂硅谷的“并購基金復(fù)制運動”看起來進(jìn)行得順風(fēng)順?biāo)?。這兩天，升華拜克連續(xù)發(fā)布關(guān)于與天堂硅谷合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告，顯示出天堂硅谷自成體系的并購基金，在A股市場還是頗具吸引力的。
據(jù)上證報記者梳理，隨著升華拜克加入，在天堂硅谷的并購基金版圖上，已正式亮相的上市公司合作方，已經(jīng)有大康牧業(yè)、合眾思壯、廣宇發(fā)展、京新藥業(yè)、升華拜克等5家;從產(chǎn)業(yè)上看，涉及農(nóng)業(yè)、衛(wèi)星導(dǎo)航、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、農(nóng)藥化工等領(lǐng)域;從地域上看，分布在湖南、北京、天津、浙江;若以市場板塊來考察，涉及的合作者獨缺創(chuàng)業(yè)板公司。
天堂硅谷能夠如此快速地進(jìn)行模式拷貝，顯示市場對其資本運作能力的認(rèn)可，而其背后的盈利模式也相當(dāng)清晰。
架構(gòu)相似形式多樣
不過，雖然說是“拷貝”，但升華拜克發(fā)布的公告顯示，天堂硅谷在復(fù)制其并購基金模式時，也會有一定的靈活性。
根據(jù)升華拜克的公告，該產(chǎn)業(yè)基金的規(guī)模不超過3億元，資金依據(jù)項目的實際投資進(jìn)度分期到位。上市公司出資占產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模的98%;天堂硅谷出資占產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模的2%。按照《合作協(xié)議》，產(chǎn)業(yè)基金存續(xù)滿3年后的6個月內(nèi)，由上市公司收購天堂硅谷持有的產(chǎn)業(yè)基金股權(quán)。
雙方同時約定，天堂硅谷作為產(chǎn)業(yè)基金管理人，每年與上市公司共同考察3家以上的投資對象，上市公司每年向天堂硅谷支付投資服務(wù)費50萬元;若產(chǎn)業(yè)基金對外投資額超過5000萬元，則自產(chǎn)業(yè)基金完成5000萬元的投資出資之日起，天堂硅谷停止收取投資服務(wù)費，改為產(chǎn)業(yè)基金每年按投資額的2%計提，并向管理人支付管理服務(wù)費。
這與天堂硅谷操作的首個案例——大康牧業(yè)并購基金案有些許差別。2011年9月，天堂硅谷與大康牧業(yè)合作設(shè)立并購基金時，是天堂硅谷和上市公司作為發(fā)起人各出10%，剩下的則是由投資人認(rèn)購。
而2011年12月操作的天堂硅谷與合眾思壯等設(shè)立并購基金案，相比天堂大康，在架構(gòu)上兩者基本相同，但不同點表現(xiàn)在后者因GP成為上市公司的關(guān)聯(lián)法人及因基金設(shè)立而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，需要及時對外披露。
2013年1月，天堂硅谷與京新藥業(yè)的合作，則是由天堂硅谷與京新藥業(yè)持股4.57%的浙江元金投資共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，規(guī)模為10億元，在并購對象達(dá)到約定的并購條件時，由上市公司對并購對象進(jìn)行收購。
PE與公司各取所需
據(jù)記者了解，天堂硅谷在和上市公司的合作中，由天堂硅谷來選擇標(biāo)的、進(jìn)行資產(chǎn)評估、交易定價、退出條件設(shè)計和整個項目的管控;而上市公司負(fù)責(zé)整個項目的運營管理。在收購前，上市公司握有一票否決權(quán)，但是在被收購后，上市公司必須對收購標(biāo)的利潤和增長負(fù)責(zé)，確保在約定的收購時間內(nèi)被收購標(biāo)的達(dá)到上市公司對利潤的要求。
如此，對合作方和收購目標(biāo)的要求就顯而易見了。
對合作方即上市公司來說，首先必須對被收購項目有輸出效應(yīng)。比如大康牧業(yè)案中，通過將大康牧業(yè)的技術(shù)引入和改造后，能夠使得收購標(biāo)的提高生豬存活率，從而形成直接的價格創(chuàng)造。這也意味著在合作初始階段，雙方就將投資方向圈定在公司的核心業(yè)務(wù)范圍，例如，在京新藥業(yè)案中，明確與京新藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)相關(guān)的中藥、生物制藥領(lǐng)域為主要的投資方向;在大康案中鎖定了以畜牧業(yè)及相關(guān)領(lǐng)域企業(yè)項目為主要投資方向等。顯然，擁有更長產(chǎn)業(yè)鏈的公司，并購機(jī)會更多。
其次，上市公司所處行業(yè)分散度相對較高，具有潛在的規(guī)?；臋C(jī)會，形成成本分?jǐn)偤褪袌龆▋r優(yōu)勢。當(dāng)然，上市公司所處行業(yè)還應(yīng)具有周期性，這樣，投資人才能以此為基礎(chǔ)來形成溢價收益。
在專業(yè)人士看來，這種并購模式的設(shè)計，清晰地表現(xiàn)出真正的并購并非簡單的股權(quán)收購，而是通過并購的乘數(shù)效應(yīng)，產(chǎn)生乘數(shù)放大效果。而直接和上市公司合作做并購，天堂硅谷可謂抄了個捷徑，因為在退出機(jī)制方面，上市公司具有天然優(yōu)勢。
或許正是對這種“乘數(shù)效應(yīng)”的期許，恰巧，京新藥業(yè)自今年1月披露成立并購基金以來，漲幅達(dá)94.7%;大康牧業(yè)近來股價表現(xiàn)也不俗。
