天堂硅谷大康產業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天堂大康”），是浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司（下稱“天堂硅谷”）“PE+上市公司”這一模式的試金石?！斑@種操作模式在國內來說應該算是首例，這有利于產業(yè)轉型升級、資源優(yōu)化配置和公司治理結構改善”，天堂硅谷執(zhí)行總裁梁正告訴記者。
深圳一PE人士向理財周報（微信公眾號money-week）記者透露，“現(xiàn)在一些機構對天堂硅谷的人員是‘虎視眈眈’，想模仿他們的模式做并購?！?/div>
“天堂大康”模式
天堂大康成立于2011年9月，由大康牧業(yè)與天堂硅谷共同發(fā)起設立。大康牧業(yè)與天堂硅谷全資子公司恒裕創(chuàng)投各出資3000萬元，各占天堂大康出資總額的10%，剩余80%合2.4億元的出資，由天堂硅谷向社會自然人與機構投資者募集。
“其實在與大康牧業(yè)合作之前，2010年我們也跟一家上市公司簽訂合作協(xié)議，只是后來由于行業(yè)變化，那家公司內部改變了戰(zhàn)略，導致合作進展非常緩慢”，梁正說。
大康牧業(yè)所屬的農業(yè)是很多機構及投行最不愿碰觸的行業(yè)，“現(xiàn)金交易多不易盡調，且產業(yè)周期較長?！鄙鲜錾钲赑E人士說。
2011年與大康牧業(yè)合作之前，天堂硅谷聯(lián)合申銀萬國研究所對養(yǎng)殖行業(yè)進行了市場調研和深入研究?！?011年豬價到了一個高峰之后在往下走，豬價低迷對于上市公司來說是好事，有利于收購兼并，所以我們開始與大康牧業(yè)合作?！碧焯霉韫葹榇罂的翗I(yè)從采購、銷售以及規(guī)?；矫?，做了一個完整的并購戰(zhàn)略規(guī)劃。
在天堂大康的運作中，并購項目由天堂硅谷主要負責尋找，通過自身的平臺，全國各地的分公司聯(lián)動?！拔覀冊谡憬⒑隙加袑ふ翼椖?，光是大康牧業(yè)自己的能力和資源覆蓋不了這么廣的地域。不過他們作為產業(yè)方專業(yè)性比較強，所以有兩次一票否決權，如果他們從專業(yè)角度看認為這個項目不合適，可以直接否掉。”梁正說。一票否決權，這是并購基金里的游戲規(guī)則之一。
目前，天堂大康2.4億元的融資已經(jīng)完成，且共計3億元的資金也全部用于項目投資。梁正對記者說，“除了最后一單項目由于被收購公司以前是合作社，現(xiàn)在改制成為有限公司，有一些憑證還未完全交割，不過收購協(xié)議已經(jīng)簽訂。所以從協(xié)議上來說，3個億的資金全部投出去了。”
據(jù)悉，天堂大康成立兩年多以來，3億元的資金完成了20余萬頭養(yǎng)殖規(guī)模的收購?！爸按罂的翗I(yè)自己用了20多年時間才做到的規(guī)模，我們只用了兩年。所以說，這個模式還是挺好的”，梁正表示。
在天堂大康的管理上，天堂硅谷配備了2-3名固定人員。據(jù)悉，天堂硅谷每一只基金的人員配置均是如此。
與以往PE、VC投資模式不一樣的是，并購基金一般都是控股收購，然后從激勵、考核、發(fā)展戰(zhàn)略、銷售環(huán)節(jié)到團隊建設都會參與。此外，跟上市公司合作PE、VC有退出平臺，通過上市公司的平臺退出。天堂大康的存續(xù)期為5年，屆時可以延長存續(xù)期限，在這期間大康牧業(yè)還可以有選擇將天堂大康投資的項目裝入上市公司。梁正說，“我們在合作之前是有約定的，上市公司負責收購回去，他們違約的概率比較小。而且上市公司只是在約定的年限內有優(yōu)先收購權，若投資的項目質地很好我們也可以不賣轉而IPO上市，或是價高者得?！?/div>
不過，這種模式最容易出現(xiàn)分歧的地方也是在此，PE與上市公司受不同利益的驅動，在資產裝入上市公司的估值上面有不同想法，上市公司肯定認為越便宜越好，PE則反之。所以，天堂硅谷與大康牧業(yè)在合作前就有制定清楚規(guī)則。
有既定的退出平臺，并購基金的風險相對充滿不確定性的IPO來說要小很多。梁正認為，這種模式的并購基金最大的不可控因素就是市場，尤其是像大康牧業(yè)這樣的農業(yè)公司，豬價會有浮動?！安贿^我們的合作以及后面的收購都是在豬價相對低迷的市場環(huán)境下進行的?！?/div>
在這一模式下，天堂硅谷的收入主要由兩部分組成。一是管理費收入，天堂硅谷作為管理人要尋找項目、調研、評估等等，所以要從并購基金的LP處收取管理費；另一塊收入則是投資收益超額獎勵。天堂硅谷想做的并不是單純的管理人，“我們是做負責任的小股東，做大做強企業(yè)，分享增量?！?/div>
機構爭相模仿
大康牧業(yè)之后，天堂硅谷相繼與博盈投資、齊星鐵塔、長城集團、京新藥業(yè)、華數(shù)傳媒、沃森生物等等10余家上市公司合作，根據(jù)上市公司的需求從不同的環(huán)節(jié)幫助企業(yè)做大增量，并且，現(xiàn)在陸續(xù)還有上市公司找上門尋求合作。
有了與大康牧業(yè)合作的“業(yè)內首單”，加上去年轟動一時的博盈投資并購案，天堂硅谷現(xiàn)在儼然成為并購市場的香餑餑。上述深圳PE人士告訴理財周報（微信公眾號money-week）記者，“很多機構都想模仿天堂硅谷，聽說還有機構找他們的律師要范本，甚至想挖角他們的人?！?/div>
據(jù)悉，之前的大康牧業(yè)、京新藥業(yè)等合作只是1.0模式，天堂硅谷現(xiàn)在在做2.0、3.0的合作并購模式。天堂硅谷在尋求適合中國國情的并購組合基金模式，并聚焦在醫(yī)藥、環(huán)保、文化產業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)金融四個方面。
天堂硅谷業(yè)務向并購轉型早在2009年就開始進行。之所以會有“PE+上市公司”這一想法，梁正表示，是因為我國產業(yè)結構不合理，集中度較低，“就拿大康牧業(yè)所處的養(yǎng)殖行業(yè)來說，美國的前十大養(yǎng)殖公司的規(guī)模在全美所占比例為80%以上，而我們國家這一比例不到2%?！奔卸鹊蛶淼?，是抵抗風險的能力較弱，資源配置不合理。同時，IPO市場此前定價扭曲，大家都在拼命往這個市場擠，很大程度上抑制了并購活動的活躍，更不利于產業(yè)結構良性發(fā)展。
“PE+上市公司”并購基金與其他并購模式相比，最大的優(yōu)勢則是即時收購現(xiàn)成項目。上市公司新設項目周期較長，風險較大。另外，上市公司看中收購標的，若是通過定增募集資金，可能需要一年多時間才能審批下來，原先看中的標的很可能早不見了。所以，現(xiàn)在越來越多的PE機構開始熱衷于與上市公司合作成立并購基金。
